قسمت پنجم ـ تضمین کالا در فرانسه

1 ـ حقوق فرانسه تنها حفظ ساده مالکیت را به رسمیت می شناسد .

)reserve depropriete)

این حقوق مالکیت بایع را برکالا تا پرداخت کامل ثمن محفوظ و باقی نگاه می دارد با انجام کار بر کالا و انتقال بعدی آنها به دیگری ، حق بایع در مورد درخواست استرداد کالا از مشتری از بین می رود همچنین در صورتیکه شخصی ، مثل حق العمل کار ، حقی نسبت به کالا می یابد . در این وضعیت بایع علاوه بر حقش نسبت به ثمن معامله ، حق مطالبه خسارت را هم دارد ، که البته این حقوق در صورت ورشکستگی مشتری ارزش اندکی دارد .

{این در حالی است که تا قبل از سال 1980 رویه قضایی شرط حفظ مالکیت را در مقابل گروه طلبکارانی که در مقابل مشتری بصورت جمعی اقامه دعوی نموده بودند غیر قابل استناد می دانست و این امر موجب محروم شدن بایع از حقش می شد اما این رویه در قانون شماره 335 ـ 1280 می 1980 و به دنبال آن با تصویب ماده 128 (بند 2 قانون 1985 تغییر کرد )و بایع حق دارد که در مقابل اشخاص ثالث به شرط استناد کند ، اگر آن شرط حد اکثر تا زمان تحویل کالا در سندی درج شده باشد .}

2 ـ در رویه حقوق تجارت فرانسه ، حفظ مالکیت علاوه بر نقش معمولیش به عنوان یک تضمین در صورت ورشکستگی مشتری ، در این مسئله نیز که کدامیک از طرفین خطر تلف کالا را بر عهده دارد مهم است . طبق حقوق فرانسه ، مالکیت کالا و با آن خطر احتمالی از بین رفتن آن یا گم شدن آن معمولاً هنگام انعقاد قرارداد به مشتری منتقل می شود . یعنی وقتی که در باره کالایی که باید تسلیم شود و ثمن آن توافق صورت می گیرد . و این انتقال به زمانی که کالا عملاً تسلیم می شود بستگی ندارد .البته معمولاً شرطی در قرار داد این نحوه انتقال مالکیت و ضمان را تغییر می دهد که گاه شرط ناظر به مالکیت و ضمان هر دو است و گاه تنها یکی از آنها را در نظر دارد . ( که به موعد معلق ترجمه شده ولی رسا نیست ) استفاده شود قرار داد با توافق طرفین و تبادل اراده ها منعقد شده اما اجرای آن و در نتیجه انتقال مالکیت صورت نگرفته و تا آن محقق شود به تعویق افتاده است اگر از شرط تعلیقی استفاده شود اگر واقعه مورد نظر اتفاق افتد اثری نسبت به گذشته خواهد داشت و فرض می شود که عقد از زمان انعقاد اثر بخشیده و مالکیت منتقل شده است اما انتقال ضمان تنها با تحقق آن واقعه صورت می گیرد مگر در صورت شرط مغایر . و تا زمانی که آن واقعه محقق نشده عقد هیچ اثری ندارد . اگر از شرط فاسخ استفاده شود مالکیت منتقل شده و با تبادل اراده ها عقد منعقد شده است اما اگر شرط محقق شود قرارداد و در نتیجه انتقال مالکیت از بین می روند و مثل این خواهد بود که مشتری هیچ گاه مالک نبوده است البته تصرفات مشتری در طول زمان انعقاد تا تحقق شرط ، موثر بوده و ضمان نیز در این زمان بر عهده مشتری بوده است .

شرط ثابتی که از سوی بایع برای حفظ مالکیت در قرار داد بیع درج می شود به صورت زیر می باشد :

“ فروشنده مالکیت کالا را تا پرداخت کاما ثمن برای خود محفوظ می دارد ، اما مشتری مسئول و ضامن کالا از زمان تسلیم مادی آن است ، و انتقال تصرف موجب این ضمان می شود در نتیجه ، خریدار از حالا متعهد به امضاء قرارداد بیمه ای ، درباره خطرات تلف ، سرقت یا از بین رفتن کالای معین شده می باشد . ”

درباره تحلیل ماهیت این بیع اتفاق نظر وجود ندارد و نویسندگان حقوق فرانسه سه نظر گوناگون را پیشنهاد کرده اند : اول این که این بیع همراه شرط فاسخ عدم پرداخت ثمن است که در صورت عدم پرداخت ثمن مالکیتی که از زمان عقد بیع منتقل شده از همان زمان از بین می رود اما ضمان همچنان تا زمان تحقق شرط بر عهده مشتری است . نظر دوم این که بیع با شرط حفظ مالکیت ، بیعی با شرط تعلیق است که انتقال مالکیت را تا پرداخت تمام ثمن به تعویق می اندازد . قرارداد به محض تبادل اراده ها منعقد و تشکیل می شود اما مشتری بیدرنگ مالک نمی شود مشتری ضمان را هم متحمل نمی شود مگر اینکه به گونه ای دیگری توافق شود . نظر سوم این است که چون پرداخت ثمن رکن اساسی عقد می باشد نمی توان آن را به عنوان شرط در قرار داد درج نمود و در صورت درج تاثیرینخواهد داشت و تنها تاکیدی بر تعهد مشتری است . در واقع بیع با شرط حفظ مالکیت بیعی منجز است و انتقال مالکیت در آن به تاخیر افتاده است . به نظر می رسد که نظر دوم با واقع مطابق باشد و ایرادی هم بر آن وارد نیست و گر چه در هر بیعی مشتری موظف به پرداخت ثمن است اما عدم پرداخت آن تاثیری در صحت عقد و اثر گذاری آن ندارد . به همین جهت اشکالی وارد نیست اگر انتقال مالکیت معلق به پرداخت تمام ثمن شود .

3 ـ اگر مشتری ثمن کالا را در اجل معین نپردازد ، بایع می تواند بر مبنای شرط حفظ مالکیت ، تقاضای استرداد کالا را بنماید . در عمل شرط حفظ مالکیت در صورت ورشکستگی مشتری بیشترین اهمیت را می یابد . استرداد کالا را در صورتی که می توان مطالبه نمود که اولاً کالاها تغییرنکرده باشند ، ثانیاً معلوم و مشخص باشند و هنوز تحت تصرف مدیون باشند . بایع باید اثبات کند که کالاها همانهایی هستند که تسلیم نموده است و ثمن آنها هنوز تادیه نشده است .

اگر مشتری کالاها را به شخصی که حسن نیت داشته فروخته باشد تقاضای استرداد آنها ممکن نیست . البته اگر ثمن بیع دوم پرداخت نشده باشد طبق ماده 122 قانون 1985 بایع می تواند طلب را از او مطالبه کند و ثمن بیع دوم را دریافت دارد .

برای آنکه شرط حفظ مالکیت قانوناً نافذ و لازم الاتباع باشد باید شرایطی وجود داشته باشد حتی آنگاه که قانون حاکم بر دعوی قانونی غیر از فرانسه باشد . شرط حفظ مالکیت باید مکتوب باشد ( ارجاع صریح و مشخص به شرط کفایت می کند ) .باید پیش از آنکه کالا تحویل شود طرفین درباره آن توافق نموده باشند . از زمان تصویب قانون ژوئن 1994 ، توافق بر این شرط می تواند متعاقب توافقهای کلی طرفین انجام شود . البته معلوم نیست که آیا این مقررات در موردی که مشتری ورشکسته می شود هم قابل اجرا است یا خیر (بند 4 ماده 153 قانون (1985 بایع باید دعوی باز پس گیری کالا را ظرف سه ماه از اعلام اقدامات تصفیه و فروش اموال مشتری اقامه نماید .

4 ـ بنا بر این بایع بین المللی که کالا را به مشتری فرانسوی به صورت نسیه و غیر نقد تحویل می دهد توصیه می شود که بر درج شرط حفظ مالکیت در قرارداد اصرار ورزد . چنین شرطی باید همیشه ، حتی وقتی که قانون حاکم بر دعوی قانون فرانسه نیست ، مطابق شرایط اساسی صحت درج شرط طبق قانون فرانسه باشد .

قسمت ششم ـ تضمین کالا در ایالات متحده

در اواخر قرن نوزدهم ، شکلی از بیع به نام “ بیع مشروط ” مخصوصاً برای استفاده در بیعهای اقساطی توسعه یافت و می خواست که جایگزین رهن مال شود . در این بیع فروشنده قبول می کند که بفروشد و مشتری می پذیرد که کالا را بخرد و ثمن را به اقساط بپردازد و مالکیت کالا برای بایع همچنان حفظ شود . این نوع بیع ساده تر از رهن مال بود چون در رهن اول باید مال به فروش رود بعد به رهن داده شود ، ثانیاً این نوع بیع ثبت هم نمی خواست ،گر چه بعد ها در برخی ایالات ثبت برای قابل استناد شدن این نحوه توافق در قبال اشخاص ثالث الزامی شد .

این نوع بیع در مقایسه با رهن عیب مهمی داشت ، مرتهن می توانست کالا را بفروشد و برای باقیمانده دین خود نیز اقامهدعوی کند ، اما این قاعده ایجاد شده بود که بایع مشروط باید میان به اجرا گذاردن و در خواست الزام به تادیه ثمن ، و باز پس گرفتن کالا یکی را انتخاب کند و نمی تواند برای باقیمانده ثمن که از فروش مجدد کالا بدست نیامده حکمی از دادگاه بخواهد . قانون یکنواخت بیع مشروط که در سال 1918 پیشنهاد شده بود و در ده ایالت به تصویب رسید این وضع را تغییر داد . طبق این قانون بایع حتی پس از باز پس گیری کالا می توانست برای قسمت استیفاء نشده ثمن از بازفروش کالا اقامه دعوی کند ، به شرط آنکه مراحلی را برای باز پس گیری کالا طی نموده باشد . (ماده 24) این قانون همچنین ثبت این نوع بیع را الزامی نمود . (ماده 5 )

در حال حاضر در ایالات متحده ، قانونی وجود دارد که بطور جامع به بررسی امور بسیار متنوع تجاری شامل قراردادهای تضمین شده می پردازد . این همان قانون یکنواخت تجاری است که ماده 9 آن حاکم بر قراردادهای تضمین شده است . این قانون در 49 ایالت از 50 ایالت آمریکا به تصویب رسیده است . البته برداشت هر ایالتی از این قانون ممکن است متفاوت از ایالات دیگر باشد و وکلا باید پیش از آنکه درگیر قرارداد تضمین شده در ایالتی خاص شوند به قوانین ایالت مربوط مراجعه نمایند .

در قانون یکنواخت بیع اهمیت زیادی به زمان انتقال مالکیت داده شده است ، چون با انتقال مالکیت ضمان هم منتقل می شود و امور متعددی با توجه به مالکیت حل می شود . مثلاً حق بایع به گرفتن ثمن و نه خسارت ، حق بایع یا خریدار به تعقیب اشخاص ثالث بخاطر خسارت وارده بر کالا ، زمان و مکان ارزیابی خسارت بخاطر نقض قرارداد قانون قابل اجرا در یک معامله بین المللی و امور متعدد دیگر . در این قانون آمده است که مالکیت وقتی منتقل می شود که طرفین خواسته اند . اگر اراده آنهابطور صریح ابراز نشده باشد قواعد پیش بینی شده در قانون اعمال می شوند . قاعده اول مقرر می کند که اگر مبیع عین معین است مالکیت در زمان انعقاد قرارداد منتقل می شود مگر اینکه باید کاری انجام شود تا در وضعیت قابل تسلیم قرار گیرد مثلاً پیانو باید رنگ شود ، در این صورت زمان انتقال مالکیت زمان تمام شدن آن کار است (ماده 19 بندهای اول و دوم ) . قاعده دوم مقرر می کند که اگر مبیع کلی است وقتی مالکیت منتقل می شود که معین شود و به متصدی حمل برای بارگیری و ارسال برای مشتری تحویل شود . اگر بایع موظف به پرداخت هزینه حمل و نقل باشد . مالکیت در مقصد منتقل می شود ( بندهای 4 و 5 ماده (19 قاعده سوم نیز درباره بیعی است که مشروط به تایید مشتری است . در بیع مالکیت با تایید مشتری منتقل می شود . در بیعی که مشتری حق باز گرداندن کالا را دارد ، مالکیت با تسلیم کالا منتقل می شود اما مشتری می تواند با باز گرداندن کالا مالکیت را به بایع برگرداند .(بند 3ماده (19 لیکن در قانون یکنواخت تجاری آمریکا ) به مالکیت اصلاً توجهی نمی شود و مسائل متعدد بدون توجه

طبق قانون آلمان به

عنوان تضمینی برای طلب

بایع از بابت ثمن معامله به

رسمیت شناخته می شود .

امروزه در رویه

تجارت آلمان ،این شکلهای

گسترده تضمین غالباً

مهمتر از حفظ ساده مالکیت

خود کالای تحویل

شده می باشند .

به موقعیت مالکیت حل می شوند .

دلیل این امر را چنین گفته اند که خواسته شده تا از تعیین امور عملی میان مردان عمل بر پایه مکان یک چیز غیر محسوس خود داری شود . انتقال مالکیت امر غیر محسوسی است که هیچکس نمی تواند آنرا با مدرک ثابت کند .

بدین ترتیب قانون یکنواخت تجاری ایالات متحده نگرشی جزئی داشته و برای هر مسئله ای راه حلی را صریحاً اعلام داشته بدون اینکه به مالکیت نظر داشته باشد : مثلاً ضمان کالا ، حقوق خریدار نسبت به کالا و خسارات ، حقوق بایع نسبت به ثمن و خسارات ، زمان و مکان تعیین خسارات ، حق خریدار در صورت ورشکستگی بایع حق بایع در صورت ورشکستگی خریدار ، حقوق طلبکاران بایع در قبال کالای فروخته شده ، زمانی که در بیع به شرط تایید ، مالکیت منتقل می شود و امور دیگر ( که در بخش 2 این قانون آمده اند . )

امتیاز کلی نگری در این است که یا مالکیت منتقل شده یا نشده است و نمی تواند برای بعضی مقاصد منتقل شده باشد و برای برخی دیگر منتقل نشده باشد ولی در نگرشی جزئی مسائل خاص چنین نیست و شرایط خاص هر مسئله ممکن است نتایج متفاوتی را بدست دهد . در قانون یکنواخت ایالات متحده گرچه راه حل هر مسئله بطور جزئی آمده است اما به این امر نیز توجه شده که ممکن است مسئله ای پیش آید که در قانون پیش بینی نشده است ، ( گرچه تا کنون چنین نشده است ) برای حل این مسائل که حل آنها منوط به تعیین جایگاه مالکیت است ، در قانون قواعدی برای تعیین زمان انتقال مالکیت پیش بینی شده است : قاعده اول این است که مالکیت کالای کلی پیش از تعیین نمی تواند منتقل شود . قاعده دوم این که مالکیت تحت کیفیت و شرایطی که صریحاً بر آن توافق شده منتقل می شود . قاعده سوم مقرر می دارد که در صورت فقدان توافق مخالف مالکیت در زمان و مکانی منتقل می شود که بایع کاملاً به تعهداتش عمل نموده باشد .

اگر تنها بایع موظف به انعقاد قرارداد بارگیری است درزمان و مکان بارگیری مالکیت منتقل می شود و اگر بایع موظف به تحویل کالا در مقصد است ، مالکیت در زمانی منتقل می شود که کالا در مقصد در اختیار مشتری قرار گیرد . قاعده چهارم مقرر می دارد که اگر کالا برای تحویل به مشتری نباید جابجا شود و مبیع عین معین است و برای تحویل دادن کالا سندی هم لازم نیست که داده یا گرفته شود مالکیت در زمان و مکان انعقاد عقد منتقل می شود . قاعده پنجم هم این است که مالکیت به بایع بر می گردد اگر مشتری کالا را قبول نکند ورد نماید .

ماده 9 قانون یکنواخت تجاری درباره قرار دادهای تضمین شده در اموال شخصی می باشد قراردادهای تضمین شده ، در محدوده ماده 9 ، هر قراردادی است که هدف از آن ایجاد حق تضمین به نفع یک شخص در اموال شخص دیگری است .

قرارداد تضمین شده در اموال شخصی در دو نوع اساسی قراردادها ایجاد می شود : 1ـ اعطاءوام به مالک مال شخصی 2ـ خرید مال شخصی بصورت نسیه ، که در آن مشتری حق تضمین در کالای خریداری شده را به بایع یا به شخصی که به مشتری قرض داده تا او بتواند مال را بخرد می دهد .

در هر قرارداد تضمین ، مال موضوع حق تضمین به عنوان “ وثیقه ” مورد اشاره قرار می گیرد . قرارداد تضمین اصولاً مورد توافق و قبول همگان است و باید توافقی مکتوب درباره آن وجود داشته باشد . سند باید به امضای مدیون رسیده باشد ، وثیقه را توصیف کند و باید عبارات آن مشعر بر اعطای حق تضمین در وثیقه باشد . اگر طرفی که حق تضمین دارد وثیقه را در تصرف داشته باشد دیگر توافقی کتبی لازم نیست .

در ماده 9 اموری که برای ایجاد حق تضمین صحیحو برای تکمیل این حق صحیح لازم است ، مطرح شده است . “ تکمیل ” به معنای مراحل قانونی است که برای دادن اخطار مناسب حق تضمین به طرفهای غیر مرتبط لازم است . در ماده 9 ایجاد حق تضمین تحت عنوان “ توقیف مال ” آمده است که مستلزم امور زیر است :

1ـ توافق کتبی که مطابق شرایط مطروحه فوق باشد یا تصرف وثیقه ،

2ـ ارزش یا قیمت مال باید به طرف دارای حق تضمین در عوض حق تضمینی ، داده شود .

3ـ مدیون باید در زمانی که حق تضمینی ایجاد شده ، حقوقی در وثیقه داشته باشد .

در صورتیکه مال توقیف نشود هیچ حق تضمینی وجود نخواهد داشت . البته اگر مال توقیف شده باشد ، طرفی که دارای حق تضمین است می تواند حقش را اعمال کند و وثیقه را بفروشد .

هانطور که در بالاآمد ، اقدام “ تکمیل” حق تضمین ضروری است اگر طرف دارای حق تضمین بخواهد حقش را در برابر اشخاص ثالثی که حقی را در همان وثیقه ادعا می کنند اعمال کند . در صورت ورشکستگی نیز انجام “ تکمیل ” حق تضمین برای حمایت از حقوق دارنده آن ضروری است .

شیوه تکمیل حق تضمین بستگی به نوع وثیقه دارد . تکمیل می تواند با ثبت نمودن یک اظهار نامه مالی یا با تحت تصرف در آوردن وثیقه انجام شود . شیوه تکمیل در ماده 9 معین شده است . معمولی ترین شیوه تکمیل ثبت اظهارنامه مالی است . اظهار نامه مالی یک فرم از پیش تهیه شده است که در آن مشخصات مدیون طرف دارای حق تضمین نوشته می شود و وثیقه درآن توصیف می گردد . این اظهار نامه مالی باید توسط مدیون امضاء شود .انواع مختلف وثیقه نیاز مند ثبت اظهار نامه مالی در جاهای مختلف است . ماده 401 ـ9 جایی که اظهارنامه مالی باید به ثبت برسد عنوان می دارد . چون این ماده از مواردی است که از ایالتی به ایالت دیگر تفاوت می کند ، باید قبل از ثبت اظهارنامه به قانون هر ایالت مراجعه نمود تا مکان خاص ثبت نوع خاص وثیقه معین گردد .

وقتی اظهار نامه مالی صحیحاً به ثبت برسد حق تضمینی تکمیل شده است و اولویت و حق تقدم ، حقهای تضمینی مختلف یا متعارض با توجه به تاریخ ثبت هریک معین می شود . اولین ثبت کننده ، در ارتباط با وثیقه مقدمترین است . ثبت کنندگان بعدی به ترتیب زمان ثبت دارای اولویت می باشند . حق تضمین تکمیل شده نیز دارای اولویت نسبت به حقوق تضمینی تکمیل نشده می باشند .

ماده 9 حقوق طلبکاران دارای حق تضمین را در ورشکستگی و اعسار مطرح می نماید . اگر مدیون بخاطر حمایت ورشکستگی درخواست صدور حکم ورشکستگی درباره خود نماید در این حالت اموال او بین غرماء تقسیم خواهد شد یعنی دائنین بدون حق تضمین و طلبکاران با حق تضمین که توقیف نموده اند اما تکمیل نکرده اند حق تضمین کامل شده مشروط بر آنکه در فاصله 90 روز قبل از ورشکستگی به ثبت نرسیده باشد ( وقبل از این زمان به ثبت رسیده باشد ) در این ورشکستگی همچنان معتبر خواهد بود .

بدین ترتیب در ایالات متحده ، قانون یکنواخت تجاری نظام نسبتاً یکنواختی را در مورد ایجاد و تکمیل حقوق تضمینی پیش بینی می کند . ایجاد و تکمیل حق تضمین موجب فراهم آمدن وثیقه ای برای وامها یا بیعهای نسیه هم در صورت ورشکستگی و هم در غیر آن ، می شود . طلبکار باید مطمئن شود از اینکه حق تضمینش تا حد ممکن سریعاً توقیف شود و تکمیل گردد ، تا برای او اولویت و تقدمی ایجاد شود .

برداشت خاص هر ایالت از قانون یکنواخت تجاری به سادگی با مراجعه به فهرست قوانین آن ایالت و رجوع به بخش مربوط به قراردادهای تضمین شده مشخص می شود .

قسمت هفتم ـ حفظ مالکیت در حقوق ایران

در حقوق ایران یکی از آثار بیع صحیح انتقال مالکیت است یعنی “ به مجرد وقوع بیع مشتری مالک مبیع و بایع مالک ثمن می شود ” (بند 1از ماده 362 ق .م ) البته این در بیعی است که مبیع آن عین معین است و اگر مبیع کلی یا کلی در معین باشد انتقال مالکیت تنها پس از تعیین مبیع ممکن خواهد بود .

بر خلاف بیشتر نظامهای حقوقی دنیا ، در حقوق ایران انتقال ضمان همراه انتقال مالکیت نیست و همانطور که ماده 387 قانون مدنی مقرر می دارد “ اگر مبیع قبل از تسلیم بدون تقصیر و اهمال از طرف بایع تلف شود بیع منفسخ و ثمن باید به مشتری مسترد گرد...” بنا بر این اصولاً انتقال ضمان با تسلیم کالا صورت می گیرد .( مورد استثنایی ماده 453 ق .م است )

آنچه گفته شد درباره بیعی است که در آن درباره انتقال مالکیت یا ضمان توافق دیگری نشده باشد ، به عبارت دیگر طرفین می توانند بر خلاف احکام تخیری فوق توافق کنند . یعنی طرفین می توانند انتقال مالکیت را به تاخیر اندازند یا آن را معلق به امری نمایند . متداولترین بیع معلق ، تعلیق مالکیت به پرداختن ثمن است ، بخصوص در مواردی که مبیع به اقساط فروخته می شود و تعلیق انتقال ملکیت موجب می شود تا فروشنده نیازی به گرفتن وثیقه نداشته باشد .

این همان بیعی است که در آن مالکیت برای بایع حفظ می شود و انتقال ملکیت موکول به پرداخت تمام ثمن است . با تادیه تمام ثمن از سوی مشتری در واقع شرط (معلق علیه ) محقق شده و چون اثر تحقق شرط نسبت به آینده است از آن زمان مشتری مالک مبیع می شود . به نظر می رسد که انتقال ضمان نیز از همان زمان باشد زیرا قبل از آن عقد معلق بوده و اثری نداشته است ، گر چه طرفین می توانند بر انتقال ضمان حتی پیش از تحقق شرط توافق کنند .

در حقوق ایران با وجود خیار تفلیس اثر شرط حفظ مالکیت کمرنگ شده است . زیرا بدون چنین شرطی هم در صورتی که مشتری مفلس شود و عین مبیع نزد او موجود باشد بایع حق استرداد آن را دارد و ...(ماده 380 ق .م. ) اما به هر حال درج این شرط این اثر را دارد که مشتری قبل از تادیه تمام ثمن نمی تواند کالا را به دیگری منتقل کند و معامله او نسبت به مال غیر و فضولی خواهد بود و بدون اجازه بایع ، بر خلاف حقوق فرانسه و برخی کشورهای دیگر ، حتی در قبال شخص ثالث با حسن نیت نیز ، اثری نخواهد داشت و بایع که دارای حق عینی نسبت به کالا است می تواند آن را از هر کس که آن را در تصرف دارد مطالبه کند . اگر بایع معامله مشتری را تنفیذ کند ثمن بیع دوم کلاً از آن او خواهد بود حتی اگر بیش از ثمن مقرر در بیع اول باشد بدین ترتیب اثر درج شرط حفظ مالکیت در ایران نیز همانند شرط موسع حفظ مالکیت در انگلیس خواهد بود و حتی دایره اثر آن بیش از حقوق انگلیس می باشد ، چون مطالبه سود ناشی از فروش مشتری منوط به احراز رابطه امانی نخواهد بود .

 

کلمات کلیدی :